證券代碼：600874 證券簡稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保 編號：臨2010-014
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司關(guān)于收購天津市排水公司外資資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的公告
一、關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司（"本公司"）第五屆董事會第十一次會議于2010年11月9日以傳真形式召開
相關(guān)公司股票走勢
創(chuàng)業(yè)環(huán)保7.34-0.05-0.68%，應(yīng)參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議審議通過了"關(guān)于審議收購天津市排水公司外資資產(chǎn)的議案"（"該議案"）。
同日，本公司與天津市排水公司（"排水公司"）于天津簽署了《關(guān)于海河流域天津污水處理工程項目、北倉污水處理項目外資銀行貸款形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（"資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"）。海河流域天津污水處理工程項目指本公司所屬天津紀莊子污水處理廠改擴建工程及咸陽路污水處理廠；外資銀行貸款形成資產(chǎn)，指咸陽路污水處理廠及紀莊子污水處理廠中由日本國際協(xié)力銀行提供融資的資產(chǎn)及北倉污水處理廠中由亞洲開發(fā)銀行提供融資的資產(chǎn)，以下簡稱"該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)"或"本次交易的資產(chǎn)"。日本國際協(xié)力銀行及亞洲開發(fā)銀行以下簡稱為"外資銀行"。
本公司紀莊子污水處理廠改擴建工程、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠新建工程在建工程項目（總稱"污水處理工程"）由排水公司轉(zhuǎn)讓至本公司前，排水公司已經(jīng)就該等污水處理工程項目獲得外資銀行提供的貸款。在建工程項目轉(zhuǎn)讓至本公司后，排水公司仍然為外資銀行貸款的借款人，按照外資銀行貸款的規(guī)定使用外資銀行貸款，外資銀行貸款形成的資產(chǎn)的所有權(quán)屬排水公司。2003年，為保證污水處理工程項目在建設(shè)期后的繼續(xù)順利運行和項目資產(chǎn)的完整性，本公司與排水公司簽署《合作協(xié)議》，約定外資銀行貸款形成的資產(chǎn)在安裝、調(diào)試完畢驗收合格后一次性以賬面值轉(zhuǎn)讓給本公司。該事項待本公司與排水公司達成具體操作細節(jié)后將另行簽署協(xié)議予以約定，有關(guān)協(xié)議并須獲得本公司股東大會審議通過后方可進行。
該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)屬于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，為本公司所屬天津紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠污水處理設(shè)施的組成部分。為保證本公司污水處理資產(chǎn)的完整，本公司擬收購排水公司該等資產(chǎn)。
由于排水公司法定代表人、總經(jīng)理譚兆甫先生于2006年12月19日至2009年12月18日期間擔任本公司第四屆董事會董事，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，因此，排水公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
第五屆董事會第十一次會議參會的9名董事全票審議通過了該議案，無關(guān)聯(lián)董事回避表決。
獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易，認為本次關(guān)聯(lián)交易是基于各自獨立利益進行，符合一般商務(wù)條款原則，于交易雙方是公平合理的，并且符合全體股東的利益。
本次交易尚須獲得股東大會的批準，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易已獲得排水公司相關(guān)主管部門的批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
排水公司成立于1999年7月，基本情況如下：
企業(yè)名稱：天津市排水公司
住所：天津市河西區(qū)南京路1號
法定代表人：譚兆甫
注冊資金：壹拾貳億元人民幣
經(jīng)營性質(zhì)：全民所有制
經(jīng)營范圍：雨污水管道、泵站、河道、排水設(shè)施、污水處理廠的養(yǎng)護、運行、開發(fā)及建設(shè)；電器設(shè)備的維修、安裝；排水技術(shù)咨詢服務(wù)。（國家有專項專營規(guī)定的按國家規(guī)定執(zhí)行）（涉及行業(yè)審批的經(jīng)營項目有效期以許可證有效期截止日為準）
關(guān)聯(lián)人的股東結(jié)構(gòu)圖：
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，本公司與天津市排水公司的關(guān)聯(lián)交易已達到3,000萬元且占本公司凈資產(chǎn)5%以上。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
1、本次交易的資產(chǎn)包括機器及設(shè)備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設(shè)備。本次交易的資產(chǎn)構(gòu)成本公司污水處理廠水處理系統(tǒng)的組成部分，須結(jié)合廠內(nèi)其它機器及設(shè)備方能處理污水，現(xiàn)由本公司免費管理及使用。
2、權(quán)屬狀況說明
本次交易的資產(chǎn)屬于排水公司，現(xiàn)由本公司管理及使用。本次交易的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明
該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)自形成之日起即由本公司管理及使用，屬于本公司所屬天津紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠污水處理設(shè)施的組成部分，自2006年起投入正常生產(chǎn)，運行情況良好。由于該等資產(chǎn)屬于排水公司所有，因此本公司未對該等資產(chǎn)計提折舊；同時排水公司也未對該等資產(chǎn)計提折舊。
2007年12月27日由天津金達信有限責任會計師事務(wù)所出具的經(jīng)天津市財政局批準的竣工財務(wù)決算報告所確定的決算總金額即該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值為人民幣691,892,517.35元，未經(jīng)審計。
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（二）交易標的評估情況
本次交易共有2個評估報告書，分別為《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》和《天津市排水公司擬將亞洲開發(fā)銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》。
1.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》，如下：
(1)評估事務(wù)所名稱：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
(2)評估基準日：2009年12月31日
(3)采用的評估方法：成本法
(4)評估假設(shè)：
（a）對于本評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(包括其權(quán)屬或負擔性限制)，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司按準則要求進行一般性的調(diào)查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的；
（b）對于本評估報告中全部或部分價值評估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權(quán)持有單位及其他各方提供的信息資料，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司在進行審慎分析基礎(chǔ)上，認為所提供信息資料來源是可靠的和適當?shù)模?/p>
（c）經(jīng)核查本評估報告中價值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方式所需由有關(guān)地方、國家政府機構(gòu)、團體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權(quán)文件于評估基準日時均在有效期內(nèi)正常合規(guī)使用，假定該等證照有效期滿可以隨時更新或換發(fā)(如營業(yè)執(zhí)照等)；
（d）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業(yè)已完全遵守現(xiàn)行的國家及地方性相關(guān)的法律、法規(guī)；
（e）假設(shè)企業(yè)對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級主管機構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的；
（f）評估范圍內(nèi)資產(chǎn)為排水專用資產(chǎn)且本身不成系統(tǒng)，評估中假設(shè)委估資產(chǎn)和其他配套資產(chǎn)一起使用，可充分發(fā)揮效能；
上述任何一項若不成立，則將對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。
#p#副標題#e#
(5)評估結(jié)論：
在評估基準日2009年12月31日持續(xù)使用前提下，評估前委估資產(chǎn)賬面原值為48200.15萬元，賬面凈值為48200.15萬元，評估后資產(chǎn)原值為53421.53萬元，凈值為47590.50萬元，原值增值5221.38萬元，增值率為10.83%，凈值減值609.65萬元，減值率為1.26%。
具體評估匯總情況詳見下表：
評估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100%
流動資產(chǎn) 1 0.00 0.00 0.00
非流動資產(chǎn) 2 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
固定資產(chǎn) 3 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
資產(chǎn)總計 4 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
本項目所揭示的評估結(jié)論僅對天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目有效，評估結(jié)果的使用有效期為自2009年12月31日起在市場條件或資產(chǎn)狀況未發(fā)生重大變化的前提下一年內(nèi)有效，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。
2.北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將亞洲開發(fā)銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》，如下：
(1)評估事務(wù)所名稱：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
(2)評估基準日：2009年12月31日
(3)采用的評估方法：成本法
(4)評估假設(shè)：
（a）對于本評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(包括其權(quán)屬或負擔性限制)，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司按準則要求進行一般性的調(diào)查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的；
（b）對于本評估報告中全部或部分價值評估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權(quán)持有單位及其他各方提供的信息資料，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司在進行審慎分析基礎(chǔ)上，認為所提供信息資料來源是可靠的和適當?shù)模?/p>
（c）經(jīng)核查本評估報告中價值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方式所需由有關(guān)地方、國家政府機構(gòu)、團體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權(quán)文件于評估基準日時均在有效期內(nèi)正常合規(guī)使用，假定該等證照有效期滿可以隨時更新或換發(fā)(如營業(yè)執(zhí)照等)；
（d）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業(yè)已完全遵守現(xiàn)行的國家及地方性相關(guān)的法律、法規(guī)；
（e）假設(shè)企業(yè)對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級主管機構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的；
（f）評估范圍內(nèi)資產(chǎn)為污水處理專用資產(chǎn)且本身不成系統(tǒng)，評估中假設(shè)委估資產(chǎn)和其他配套資產(chǎn)一起使用，可充分發(fā)揮效能；
上述任何一項若不成立，則將對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。
#p#副標題#e#
(5)評估結(jié)論：
在評估基準日2009年12月31日持續(xù)使用前提下，評估前委估資產(chǎn)賬面原值為20989.10萬元，賬面凈值為20989.10萬元，評估后資產(chǎn)原值為23480.46萬元，凈值為21319.62萬元，原值增值2491.36萬元，增值率為11.87 %，凈值增值330.52萬元，增值率為1.57%。
具體評估匯總情況詳見下表：
評估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100%
流動資產(chǎn) 1 0.00 0.00 0.00
非流動資產(chǎn) 2 20989.10 21319.62 330.52 1.57
固定資產(chǎn) 3 20989.10 21319.62 330.52 1.57
資產(chǎn)總計 4 20989.10 21319.62 330.52 1.57
本評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。當前述條件發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。
上述2個評估報告全文請詳見同日本公司于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
（三）交易標的定價情況及公平合理性分析。
本次關(guān)聯(lián)交易的定價情況請見本公告"四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策"部分。
代價乃經(jīng)本公司與排水公司經(jīng)參考：i）合作協(xié)議的條款；及ii)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)于轉(zhuǎn)讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國評估師于2010年4月28日發(fā)出的評估報告所載轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的估值約人民幣689,101,182元后，經(jīng)公平磋商厘定。董事認為，代價屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分主要條款概要如下：
（一）日期： 2010年11月9日
（二）訂約方：
賣方：天津市排水公司
買方：天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
（三）待購資產(chǎn)
本次交易的資產(chǎn)包括機器及設(shè)備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設(shè)備。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)構(gòu)成本公司污水處理廠水處理系統(tǒng)的組成部分，須結(jié)合廠內(nèi)其它機器及設(shè)備方能排出污水。
本次交易的資產(chǎn)由排水公司實益擁有，現(xiàn)由本公司免費管理及使用。
（四）代價
本次交易的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣261,578,056.76元及按照日本國際協(xié)力銀行與排水公司關(guān)于咸陽路污水處理廠及紀莊子污水處理廠的資產(chǎn)融資而訂立的貸款協(xié)議（"日行貸款協(xié)議"）及亞洲開發(fā)銀行為北倉污水處理廠資產(chǎn)融資而訂立的貸款協(xié)議（"亞行貸款協(xié)議"）中約定的自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后剩余的貸款本息合計。轉(zhuǎn)讓價款對價須按下列方式支付：
) 人民幣261,578,056.76元須于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后5個營業(yè)日內(nèi)以現(xiàn)金支付。
b) 其余將按照日行貸款協(xié)議及亞行貸款協(xié)議中約定的還款計劃于還款日前以現(xiàn)金向賣方支付。
由于日行貸款及亞行貸款分別需以日圓及美金支付還款金額，以及亞行貸款的應(yīng)付利息是根據(jù)LIBOR計算，因此未來每期準確的支付金額難以確定，本公司將會承擔有關(guān)利率及匯率的風險。
按照上述代價計算及支付方式，在下述假設(shè)條件下，代價總現(xiàn)值為人民幣691,878,056.76元：
假設(shè)以2010年10月8日的1美元兌換人民幣6.6830元、100日元兌換人民幣8.1040元及六個月LIBOR0.4587%計算，日行貸款協(xié)議及亞行貸款協(xié)議中約定的自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后剩余的貸款本息合計約為人民幣834,200,000元，根據(jù)貸款協(xié)議還款安排，將于今后31年間分91期進行支付，根據(jù)2010年10月8日中國人銀行5年以上中長期貸款基準利率5.94%進行折現(xiàn)，凈現(xiàn)值約為人民幣430,300,000元，加上資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日后支付的人民幣261,578,056.76元，轉(zhuǎn)讓對價總現(xiàn)值為人民幣691,878,056.76元，與該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)于2007年12月27日的賬面凈值基本相等，與該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估值相比高出人民幣2,776,874.76元，高于評估值0.4%。
（五）厘定代價的基準
代價乃經(jīng)本公司與賣方根據(jù)）合作協(xié)議的條款；及ii)該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)于轉(zhuǎn)讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國估值師于2010年4月28日發(fā)出的估值報告所載轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的估值，經(jīng)公平磋商厘定。董事認為，代價屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
（六）生效條件
本次交易的生效條件如下：
1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及據(jù)之實行的本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司股東大會批準；及
2. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及據(jù)之實行的本次轉(zhuǎn)讓已取得中國有關(guān)政府部門及賣方有權(quán)機構(gòu)及賣方上級主管單位的批準；
倘于2010年12月31日（或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂約方書面協(xié)議的有關(guān)較后日期）或之前未能滿足或達成上述條件，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將告失效，而任一方均不會受繼續(xù)進行收購事項的約束，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下未履行的責任將不再有任何效力，惟訂約方現(xiàn)時之權(quán)利及責任除外。
（七）完成
收購事項將于本公司及／或賣方達成上述所有生效條件后5個工作日內(nèi)完成。于完成后，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)將由本公司實際擁有。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
目前本公司主營業(yè)務(wù)為污水處理廠的運營及管理。紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠和北倉污水處理廠為本公司污水處理運營業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)之一。
根據(jù)2003年8月本公司與排水公司簽署的《合作協(xié)議》，該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由排水公司使用外資銀行貸款形成，所有權(quán)屬于排水公司。該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是紀莊子、咸陽路和北倉污水處理廠污水處理系統(tǒng)的組成部分。為保證本公司污水處理資產(chǎn)的完整，以及保證排水公司的權(quán)益，本公司擬收購排水公司擬轉(zhuǎn)讓該等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。
該等資產(chǎn)收購?fù)瓿珊髮黾颖竟镜墓潭ㄙY產(chǎn)及長期負債。因該等資產(chǎn)須結(jié)合污水廠內(nèi)其它機器及設(shè)備方能處理污水，并不能單獨產(chǎn)生收益，且紀莊子、咸陽路、北倉污水處理廠自2006年起已經(jīng)投入生產(chǎn)運營，因此收購該等資產(chǎn)不會為本公司帶來額外的收入，但是會增加本公司折舊成本及融資費用，從而影響紀莊子、咸陽路、北倉污水處理廠的收益。但上述因素對本公司的正常運營不會產(chǎn)生不利影響。
六、獨立董事的意見
獨立董事認為，本公司董事會就該項關(guān)聯(lián)交易，嚴格履行了關(guān)聯(lián)交易審批程序；本次關(guān)聯(lián)交易主要交易條件符合一般商業(yè)條款，交易雙方是基于各自獨立利益進行的，對交易雙方是公平合理的，對本公司全體股東是公平合理的。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次交易外，最近兩個完整會計年度，本公司未與排水公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件目錄
1.經(jīng)董事簽字確認的董事會決議；
2.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3.相關(guān)協(xié)議；
4.評估報告；
5.有權(quán)機構(gòu)的批文。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
董事會
2010年11月9日
京公網(wǎng)安備 11010802021286號